UPRS sodba I U 1640/2014

Jedro

Na podlagi likvidnostnih težav družbe C. d.d., ki so razvidne iz javno dostopnih podatkov, je po mnenju sodišča neupravičeno sklepati, da je bil namen (sicer še neizvedene) dokapitalizacije družbe realizacija bodočih donosov, ki bi izhajali iz poslovanja družbe. Iz spisov namreč dovolj jasno (in tudi nesporno) sledi, da družba C. d.d. posluje z izgubo. Navedeno izhaja iz letnega poročila družbe C. za leto 2012. Poroštva, ki so bila dana za poravnavo obveznosti C. d.d. do dobaviteljev, kažejo na to, da je predvidena plačilna nesposobnost odvisne družbe. Poroštvene pogodbe pa ima B. sklenjene še do leta 2016, kar vse kaže na to, da C. d.d. tudi v bodoče ne bo imel sredstev za poplačilo dobaviteljev in se bo vrednost družbe tudi v bodoče zmanjševala. Nejasno je torej, kako je mogoče povečati naložbo v družbo, ki je plačilno nesposobna do take mere, da ne more poravnavati obveznosti do svojih dobavitevljev. Povečanje vrednosti naložbe tako ni bilo upravičeno in skladno s SRS, revizijski dokazi, ki nakazujejo potrebo po povečanju vrednosti naložbe, pa posledično tudi po mnenju sodišča niso ustrezni.

Izrek

I. Tožba se zavrne.

II. Vsaka stranka trpi svoje stroške postopka.

Obrazložitev

1. Agencija za javni nadzor nad revidiranjem (v nadaljevanju Agencija) je z izpodbijano odločbo zaradi kršitev pravil revidiranja, opisanih v izreku odločbe, tožnici kot pooblaščeni revizorki, zaposleni v revizijski družbi A. d.o.o. izrekla opomin ter ji naložila, da Agenciji povrne stroške postopka v višini 1.600,00 EUR.

2. V izreku odločbe se ugotavlja, da je tožnica pri revidiranju računovodskih izkazov družbe B. d.o.o. za leto 2012 kršila 4. člen Zakona o revidiranju (v nadaljevanju ZRev-2), ki določa, da mora revidiranje potekati na način, določen s tem zakonom, Mednarodnimi standardi revidiranja (v nadaljevanju MSR) in drugimi pravili Mednarodne zveze računovodskih strokovnjakov, temeljnimi revizijskimi načeli in drugimi pravili revidiranja, ki jih sprejema Slovenski inštitut za revizijo (v nadaljevanju Inštitut) ter drugimi zakoni in predpisi, ki urejajo revidiranje pravnih oseb oziroma druge oblike revizije.

3. Agencija ugotavlja, da iz revizijske dokumentacije glede na zahteve 8. odstavka MSR 230 (Revizijska dokumentacija) ni razvidno, da bi tožnica kot pooblaščena revizorka pridobila zadostne in ustrezne revizijske dokaze v zvezi s povečanjem naložbe v odvisno družbo C. d.d. iz naslova diskontirane vrednosti še neunovčenih poroštev v višini 25.583.000 EUR glede na zahteve Slovenskih računovodskih standardov (v nadaljevanju SRS) 3.1, 3.8 in 3.25, pri čemer iz revizijske dokumentacije tudi ne izhaja, na podlagi česa je tožnica zaključila, da obstaja verjetnost, da bodo pritekale gospodarske koristi, povezane s povečanjem naložbe, ter da ni potrebno prevrednotiti finančne naložbe zaradi njene oslabitve, čeprav so obstajali objektivni dokazi o oslabitvi zaradi dogodkov po začetem pripoznanju finančne naložbe, ki vplivajo na ocenjene prihodnje denarne tokove.

4. Iz obrazložitve izpodbijane odločbe sledi, da je Agencija na podlagi Zapisnika Inštituta št. 37.04/2013 z dne 7. 10. 2013 in nadzorne dokumentacije, zbrane s strani Inštituta, z odločbo št. 10.00-18/2014 z dne 12. 5. 2014 začela postopek za izrek opomina nad opravljanjem nalog tožnice kot pooblaščene revizorke. Z odločbo o začetku postopka je Agencija tožnici določila 30-dnevni rok za predložitev izjave o razlogih za začetek postopka. Tožnica je dne 27. 6. 2014 podala svojo izjavo, na njene bistvene navedbe pa je odgovorjeno v nadaljevanju obrazložitve odločbe.

5. Agencija ugotavlja, da družba B. d.o.o. ni prevrednotila naložbe v odvisno družbo C. d.d. zaradi oslabitve in to kljub temu, da C. d.d. že več let zaporedoma izkazuje negativni čisti poslovni izid in ga bo glede na dokument B-11/ELES/17 realiziral vključno do poslovnega leta 2015. Družba je močno zadolžena, zaradi česar njeni razpoložljivi denarni tokovi ne zadoščajo za poplačilo obstoječega finančnega dolga. Obstoj družbe je tako odvisen od pomoči obvladujoče družbe, kar je razvidno tudi iz revizorjevega poročila za družbo C. d.d. Iz revidiranega letnega poročila družbe B. d.o.o. za leto 2012 je razvidno, da se je naložba v odvisno družbo C. povečala za 25.583.000 EUR v primerjavi s predhodnim letom. Osnova za to je na dan 31. 12. 2012 še neizvedena namera družbe, da bo dokapitalizirala družbo s stvarnim vložkom, in sicer naj bi v kapital pretvorila svoja poroštva, ki jih je dala dobaviteljem eklektične energije C. Že na datum bilance je namreč gotovo, da C. d.d. sam ne bo sposoben poplačati svojih dobaviteljev, zaradi česar bodo slednji uveljavili prejeta poroštva, poleg tega pa so že uveljavljali poroštva v skupni višini 12.275.000 EUR. Eles je zato nameraval izvesti dokapitalizacijo v višini že uveljavljenih in v višini neuveljavljenih poroštev, ki pa bodo zagotovo uveljavljena. To transakcijo je družba pripoznala kot povečanje naložbe. Na podlagi zgoraj navedenih okoliščin je neutemeljenost sklepati, da je bil namen dokapitalizacije naložbe realizacija bodočih donosov, ki bi izhajali iz poslovanja.

6. Po določbi SRS 3.8 se finančna naložba v razvidih in bilanci pripozna kot finančno sredstvo, če je verjetno, da bodo pritekale gospodarske koristi, povezane z njo. Do povečanja naložbe v odvisno družbo v konkretnem primeru pa je prišlo zaradi pričakovanih odlivov obvladujoče družbe, razlog za to pa je v plačilni nesposobnosti družbe C. d.d. Iz predvidenega negativnega poslovnega izida družbe C. d.d. najmanj do leta 2015 pa je še toliko bolj razvidno, da dodatna vlaganja vanjo ne pomenijo finančne naložbe, temveč zgolj tekoče odhodke. Tožnica je sicer ugotovila potrebo po opravi testa slabitve in zapisala (dokument B-10/ELES/16), da do pomembnih razlik med knjigovodskimi in iztržljivimi vrednostmi lahko pride pri osnovnih sredstvih. Iz naslova preveritve vrednosti nepremičnin in druge zbrane dokumentacije (Poročilo CE 1232 o ocenjevanju tržne in likvidacijske vrednosti nepremični, dokument ELES/34) izhaja, da je pooblaščeni ocenjevalec vrednosti uporabil kombinacijo (povprečje) dveh metod: nabavno vrednostni način ter na donosu zasnovan način, povprečje, tj. izračunana tržna vrednost pa znaša 95.858.000 EUR. Na ta znesek je apliciral še diskont zaradi neiztržljivosti, 10% ocenjenih stroškov prodaje in tako izračunal končno likvidacijsko vrednost, ki znaša 55.490.000 EUR, kar pomembno presega knjigovodsko vrednost postavke zemljišča in zgradbe, tj. 26.109.000 EUR. Tako izračunana vrednost med drugim temelji na pristopu donosa pričakovanih najemnin. Vrednost pričakovanih najemnin pa je pri tako specifičnih predmetih oddaje, kot so npr. obrat rondelic, litje ozkega traku, livarna itd., neposredno odvisen od pričakovanih donosov, ki bi jih najemnik realiziral iz poslovanja. Če torej morebitni najemnik teh nepremičnin ne bi pričakoval bodočih donosov iz dejavnosti, ki glede na svojo specifičnost ne omogoča drugačne dejavnosti, potem jih ne bi bil pripravljen najeti po vrednosti, ki bi presegala 0 EUR/m2. Agencija na podlagi navedenega zaključuje, da je tožnica sicer opravila revizijske postopke v povezavi s preveritvijo vrednotenja in računovodsko obravnavo omenjenega poslovnega dogodka, vendar pa njena končna presoja neustrezna. Posledično je revizijska dokumentacija pomanjkljiva. Iz nje namreč ne izhajajo zadostni argumenti, na podlagi katerih bi bilo moč zaključiti, da naložbe v C. d.d. ni treba oslabiti ter da je bilo dodatno pripoznanje naložbe upravičeno in skladno z določili SRS. Poštena vrednost naložbe, na katero se tožnica sklicuje, tako ne more bistveno (navzgor) odstopati od vrednosti pri uporabi, kar bi bil sklep na podlagi revizijske dokumentacije.

7. Tožnica se s takšno odločitvijo ne strinja in predlaga odpravo odločbe ter povrnitev stroškov postopka. V tožbi navaja, da izrek odločbe ni kratek, določen in jasen, iz njega tako ni jasno razvidno, kaj je očitana nepravilnost, na kateri temelji izrek opomina. Očitane kršitve so si med seboj tudi v nasprotju. Odločba kot razlog za izrek opomina navaja napačno presojo tožnice glede povečanja naložbe in da ni potrebe po oslabitvi naložbe, ne navaja pa razlogov, ki naj bi predstavljali nepravilnosti in ki so navedeni v izreku odločbe v smislu pomanjkljivega postopka revidiranja. V odločbi je tako navedeno, da je neupravičeno sklepati, da je bil namen dokapitalizacije realizacije bodočih donosov, ki naj bi izhajali iz poslovanja. Takšna ugotovitev pa kaže na razlog napačne ocene, ne pa na kršitve, ki izhajajo iz izreka odločbe. Te kršitve v obrazložitvi sploh niso konkretizirane. Tožnici je na podlagi takšne obrazložitve onemogočen preizkus odločbe, saj ne more presoditi, katera njena ravnanja konkretno naj bi bila temelj za izdajo odločbe. V obrazložitvi izpodbijane odločbe se Agencija tudi sklicuje na prej izdano odločbo o uvedbi postopka nadzora, ni pa jasno, ali je do enakih zaključkov, ki izhajajo iz odločbe o uvedbi postopka, prišla tudi v kasneje izvedenem postopku. Agencija se ni izrekla o razlogih, ki jih je tožnica navedla v izjavi o razlogih za začetek postopka. Namesto tega navaja razloge o pogojih za pripoznavo finančne naložbe v C. in pravilnosti metod preveritve vrednosti nepremičnin. To pa niso razlogi, ki utemeljujejo očitano kršitev.

8. Agencija zmotno izhaja iz sklepanja, da je posledica končne presoje pomanjkljiva revizijska dokumentacija. Mnenje revizorja namreč temelji na pregledanih dokazih, ne pa obratno. Rešitev, da se za 25.583.000 EUR poveča naložba, izhaja iz MSR, ker SRS nimajo konkretnih rešitev za tak primer. Uporaba MSR pa ni v nasprotju z ZGD-1, saj iz 54. člena zakona izhaja načelo primarnosti MSR nad SRS. Ne drži navedba Agencije, da so obstajali objektivni dokazi o oslabitvi naložbe zaradi dogodka po začetem pripoznanju finančne naložbe, ki vplivajo na ocenjene prihodnje denarne tokove, saj je B. d.o.o. s tem, ko je pripravil oceno nadomestljive vrednosti naložbe, dokazal, da je nadomestljiva vrednost višja od knjigovodske vrednosti. O primernosti pristopa k testu oslabitve se je tožnica tudi posvetovala s D.D., preizkušeno ocenjevalko ocenjevalko vrednosti podjetij. Agencija donose finančne naložbe v nasprotju z določbo SRS 3.46 presoja le na podlagi doseganja bodočih donosov iz poslovanja, ne pa tudi donosa iz odtujitve naložbe. Ocena nadomestljive vrednosti naložbe je pokazala, da si B. na dan 31. 12. 2012 lahko povrne celotno knjigovodsko vrednost naložbe, če jo proda, kar je tožnica pri reviziji upoštevala v skladu z omenjeno določbo SRS 3.46, kar potrjuje tudi revizijska dokumentacija. Če družba posluje z izgubo, je tudi brez posebnega izračunavanja jasno, da bo vrednost po uporabi nizka ali enaka 0. Ker se slabitev izvede le do višje izmed dveh možnih nadomestljivih vrednosti (poštene vrednosti, zmanjšane za stroške prodaje ali vrednosti po uporabi), v konkretnem primeru ni bilo treba narediti natančne ocene vrednosti po uporabi. Tekoče poslovanje in projekcije bodočega poslovanja je torej tožnica upoštevala kot dokaz morebitne oslabitve naložbe, potreba po oslabitvi pa je bila preverjena z izračunom nadomestljive vrednosti, kot to zahtevajo SRS. Tožnica je tudi pravilno revidirala povečanje naložbe. Do povečanja naložbe je prišlo zaradi tega, ker je B. moral pripoznati obveznosti iz naslova danih poroštev. Iz poroštvenih pogodb izhaja regresna pravica B. do C., zato plačila na podlagi poroštvenih pogodb ne pomenijo takoj odhodka, temveč terjatev, izkazano kot naložbo. Iz Uvoda k SRS pa izhaja, da se odhodki pripoznajo takrat, ko ni mogoče hkrati povečati kakega sredstva. V konkretnem primeru je bilo jasno, da mora B. pripoznati obveznost iz naslova poroštev in posledično na aktivi pripoznati sredstvo ter istočasno preveriti potrebo po njegovi oslabitvi. Šele če B. ne bo dobil povrnjenih plačanih zneskov, bi to zanj pomenilo odhodek. Za potrebe izračuna poštene vrednosti, zmanjšane za stroške prodaje, je bila uporabljena ocenjena likvidacijska vrednost nepremičnin. Ocena je bila narejena na podlagi predpostavke oddajanja zgradb na trgu in ne na osnovi oddajanja obratov kot dejavnosti. Ne drži trditev, da so nepremičnine specifične in da ne omogočajo druge dejavnosti, kot jo opravlja C. Zato je popolnoma neutemeljen zaključek Agencije, da nihče ne bi plačeval najemnine za proizvodne objekte, v katerih je obrat rondelic, litje ozkega traku in livarna. Nepremičnine so v nasprotju s stroji in opremo primerne na opravljanje katere koli dejavnosti, ne samo konkretne dejavnosti C.

9. Tožba je bila vročena toženi stranki, ki v obširnem odgovoru na tožbo prereka vse navedbe tožnice in predlaga zavrnitev tožbe. Pri tem ugotavlja, da tožnica s tožbo ne izpodbija odločbe o začetku postopka o izreku opomina in da je zato ta odločba postala pravnomočna.

10. V zvezi z očitki o nedoločnosti izreka odločbe pojasnjuje, da je iz njega razvidno, kdo je kršil pravila revidiranja, v katerem primeru jih je kršil, katera pravila revidiranja je kršil ter kako jih je kršil. Da bi bil izrek krajši, bi Agencija morala določene podatke izpustiti, s čimer pa bi dejansko lahko prišlo do tega, da bi bil izrek nedoločen.

11. V zvezi z revizijsko dokumentacijo toženka pojasnjuje, da če bi tožnica pridobila zadostne in ustrezne revizijske dokaze v zvezi s povečanjem naložbe v odvisno družbo C. d.d., bi iz dokumentacije izhajalo, da povečanje naložbe ni upravičeno. Neustreznost presoje ni očitek, ki bi bil naveden v izreku izpodbijane odločbe, tožnici se namreč očita, da iz predloženih revizijskih dokazov ni razvidno, ali je njena presoja ustrezna ali ne. C. je družba, ki generira izgubo in se zanjo na podlagi finančnih podatkov upravičeno pričakuje, da jo bo generirala še naprej, s čimer se bo tudi nadalje zmanjševala njena vrednost. Na dan, ko je tožnica presojala smotrnost povečanja naložbe obvladujoče družbe B. d.o.o. v C., so ji bile te okoliščine znane. Trditve tožnice, da je pridobila zadostne revizijske dokaze, niso ustrezne, saj bi bila v tem primeru iz njih razvidna neupravičenost povečanja naložbe. Tožnica tudi neutemeljeno ločuje pojma revizijska dokumentacija in končna presoja. Navedena pojma sta v konkretnem primeru nerazdružljiva. Revizijska dokumentacija mora biti zadostna, da omogoči revizorju oblikovati določen sklep. V tem primeru je to sklep, ali je povečanje naložbe v C. d.d. ustrezno ali ne. Če je ta sklep neustrezen, potem dokumentacija, ki je bila podlaga za njegovo oblikovanje, ni zadostna oziroma ni ustrezna. Okoliščine, ki so izhajale iz preteklih in aktualnih revidiranih računovodskih izkazov, so nedvomno nakazovale slabo poslovanje družbe C. d.d., kar še dodatno podkrepi utemeljitev, da je revizijska dokumentacija, ki napeljuje na sklep, da je povečanje vrednosti naložbe v C. ustrezno, neustrezna in pomanjkljiva.

12. Glede določanja vrednosti naložbe je eden izmed ključnih revizijskih dokumentov (tj. ocena vrednosti nepremičnin) po mnenju Agencije nerealističen, zato bi morala tožnica uporabiti zadostno mero strokovne presoje, na podlagi katere tega dokumenta ne bi smatrala kot relevantnega oziroma bi zahtevala, da se predpostavke za potrebe revizije računovodskih izkazov ustrezno popravijo. Če se ugotovi, da trenutna (v tem primeru dodatno oblikovana) vrednost finančne naložbe v računovodskih izkazih presega večjo izmed ugotovljenih vrednosti (vrednost pri uporabi ali poštena vrednost, zmanjšana za stroške prodaje), je treba presežni del naložbe oslabiti preko poslovnega izida, zaradi česar ima družba na koncu izgubo zaradi danih poroštev. V zvezi s tožbeno trditvijo, da toženka vrednost finančne naložbe presoja v nasprotju s SRS 3.46 le na podlagi doseganja bodočih donosov, Agencija pojasnjuje, da so bodoči donosi najpomembnejši dejavnik pri oblikovanju ponudbene cene v primeru redne likvidacije, zato utemeljevanje na podlagi (v tem primeru fiktivne) delitve med tržno vrednostjo in vrednostjo pri uporabi ni ustrezno. Trditev, da je lahko po eni metodi ocenjevanja vrednosti vrednost 80% deleža v družbi C. enaka 76.212.000 EUR, po drugi pa nizka ali enaka 0, utemeljeno kaže na pomanjkljive revizijske dokaze oziroma nerazumljivo odstopanje. Tožena stranka soglaša s tožnico, da sta si metodi ocenjevanja popolnoma različni, vendar pa mora pooblaščeni revizor v takem primeru uporabiti strokovno presojo ter poklicno skepso.

13. Tožba ni utemeljena.

14. Agencija je v obravnavani zadevi odločala v postopku nadzora nad kakovostjo dela pooblaščene revizorke (drugi odstavek 31. člena ZRev-2) in ji z izpodbijano odločbo na podlagi 56. člen ZRev-2 izrekla opomin. Na navedeni pravni podlagi Agencija pooblaščenemu revizorju izreče opomin, če ta krši pravila revidiranja in ni pogojev za odvzem dovoljenja oziroma za pogojni odvzem dovoljenja.

15. V postopku sodnega varstva po ZRev-2 sodišče preizkuša odločbo Agencije glede pravilnosti uporabe procesnega in materialnega prava ter glede pravilnosti ugotovljenega dejanskega stanja. Izpodbijano odločbo sodišče preizkusi le v mejah tožbenega zahtevka in v mejah razlogov, navedenih v tožbi (114. člen ZRev-2), pri čemer po uradni dolžnosti pazi le na bistvene postopkovne kršitve iz zakona, ki ureja upravni spor (to je na kršitve iz drugega odstavka 237. člena Zakona o splošnem upravnem postopku, v nadaljevanju ZUP, na katerega napotuje tretji odstavek 27. člena Zakona o upravnem sporu, v nadaljevanju ZUS-1).

16. Upravno sodišče je pri presoji zakonitosti izpodbijane odločbe s formalne plati najprej preizkusilo, ali je bil postopek odločanja pred Agencijo izveden v skladu s posebnimi določbami ZRev-2 oziroma v skladu z določbami ZUP, ki se po ZRev-2 uporablja subsidiarno (drugi odstavek 102. člena ZRev-2).

17. Po presoji sodišča je postopek pred izdajo izpodbijane odločbe potekal skladno z določbami ZRev-2. Iz podatkov v predloženih spisih izhaja, da je Agencija v obravnavanem primeru začela postopek za izrek opomina (prvi odstavek 138. člena v zvezi z drugim odstavkom 117. člena ZRev-2) in o začetku tega postopka odločila z odločbo o začetku postopka; da je bila navedena odločba tožnici vročena; da je bila tožnica pozvana, da se o razlogih za začetek postopka izjavi in da je to tudi storila. Po poteku zakonsko določenega roka od prejema izjave je Agencija izdala odločbo o izreku opomina (prvi odstavek 140. člena v zvezi z drugim odstavkom 117. člena ZRev-2).

18. V obravnavni zadevi iz uvoda tožbe, opredelitve izpodbijanega akta in tožbenega zahtevka, s katerim so določene meje preizkusa izpodbijanega akta, izhaja, da tožnica izpodbija samo odločbo o izreku opomina. Odločba o začetku postopka je zato postala pravnomočna, kot to pravilno in skladno s prakso Vrhovnega sodišča (prim. sodba v zadevi G 43/2010 z dne 21. 6. 2011 in I G 6/2013 z dne 11. 12. 2013) ugotavlja že tožena stranka v odgovoru na tožbo. Skladno z 2. alinejo drugega odstavka 110. člena ZRev-2 namreč zoper odločbo o začetku postopka ni posebnega sodnega varstva, temveč se le-ta po četrtem odstavku istega člena lahko izpodbija le s tožbo v postopku sodnega varstva proti odločbi o izreku opomina.

19. Glede očitanih kršitev pravil postopka sodišče ugotavlja, da le-te v obravnavanem primeru niso podane. Izrek izpodbijane odločbe je skladen z določbo 142. člena ZRev-2, ki se na podlagi drugega odstavka 117. člena istega zakona smiselno uporablja tudi za postopek izreka opomina. Izrek odločbe o izreku opomina mora tako med drugim vsebovati določen opis dejanja, ravnanj in okoliščin, ki so razlog za opomin (tretja alineja prvega odstavka 142. člena ZRev-2). Opis kršitev, ki jih Agencija očita tožnici, je po mnenju sodišča dovolj jasen (ob sicer nepotrebnem citiranju besedila posameznih MSR), da je iz njega razvidna konkretna kršitev pravil revidiranja, ki je bila podlaga za izrek opomina. Samo dejstvo, da izrek ni razdeljen v več točk, pa ne predstavlja kršitve, ki bi vplivala na zakonitost izpodbijane odločbe.

20. Tožbeni očitek, da kršitve, ki jih Agencija očita tožnici, niso konkretizirane, je v nasprotju s podatki spisov, saj obrazložitev izpodbijane odločbe vsebuje obširne razloge tako v pravnem kot v dejanskem pogledu. Neutemeljen je tudi ugovor, da se Agencija ni izrekla o razlogih, ki jih je tožnica navedla v izjavi o razlogih za začetek postopka. V izpodbijani odločbi so namreč ne le povzete njene navedbe, ampak je na bistvene trditve Agencija tudi odgovorila (glej odebeljen tekst obrazložitve). V podkrepitev svojih stališč Agencija navaja relevantne računovodske standarde, na 5. strani izpodbijane odločbe pa povzema tudi konkretne podatke o poslovanju družbe C. d.d., iz katerih izpeljuje svoje zaključke glede nezadostnosti in neustreznosti revizijskih dokazov. Iz tega tožnica izpelje nadaljnji tožbeni ugovor, in sicer da obrazložitev bolj kaže na očitek napačne ocene, ne pa na pomanjkljivost dokumentacije, kot se ji očita v izreku izpodbijane odločbe. Navedeni ugovor po mnenju sodišča ni utemeljen. Bistvo očitkov tožene stranke je v namreč tem, da iz revizijske dokumentacije, ki je podlaga za vrednotenje revizijskih postopkov, glede na konkretna dejstva in okoliščine niso razvidni postopki dokumentiranja preveritve točnosti in popolnosti pridobljenih podatkov, kar bi omogočilo preverljivost tožničinih izsledkov in zaključkov o revidiranju izkazov družbe B. d.o.o. Ključni dokumenti, to so podatki o tekočem poslovanju družbe, projekcije bodočega poslovanja ter cenitev nepremičnin in opreme družbe C. d.d., namreč glede na MSR 500 in 230 ne predstavljajo zadostne podlage za zaključke, ki jih je napravila tožnica. Glede na konkretne tožničine ugovore, ki jih je podala v izjavi z dne 27. 6. 2014, pa obrazložitev vsebuje tudi vsebinsko razlago pravil revidiranja, ki bi se jih po mnenju Agencije tožnica v postopku morala držati.

21. Da se Agencija v odločbi o izreku opomina ne bi smela sklicevati na odločbo o začetku postopka iz ZRev-2 ne izhaja. Iz upravnega spisa namreč izhaja, da je podana identiteta očitanih kršitev in bistvenih dejstev v odločbi o začetku postopka za izrek opomina s končno izpodbijano odločbo. Kot že obrazloženo, pa izpodbijana odločba po mnenju sodišča vsebuje ustrezno obrazložitev očitanih kršitev pravil revidiranja.

22. Revidiranje pomeni revidiranje računovodskih izkazov, druge posle dajanja zagotovil in posle opravljanja dogovorjenih postopkov, ki se izvajajo na podlagi pravil Mednarodne zveze računovodskih strokovnjakov s področij revidiranja, dajanja zagotovil in etike (1. točka prvega odstavka 3. člena ZRev-2). Revidiranje računovodskih izkazov, ki je predmet presoje v konkretnem primeru, pomeni preizkušanje in ocenjevanje računovodskih izkazov ter podatkov in metod, uporabljenih pri njihovem sestavljanju, in na podlagi tega dajanje neodvisnega strokovnega mnenja o tem, ali računovodski izkazi v vseh pomembnih pogledih podajajo resničen in pošten prikaz finančnega stanja in poslovni izid pravne osebe v skladu s primernim okvirom računovodskega poročanja (2. točka 3. člena ZRev-2).

23. MSR 500 (Revizijski dokazi) v 4. odstavku določa, da revizor pridobi zadostne in ustrezne dokaze, da lahko pripravi utemeljene sklepe, na podlagi katerih oblikuje revizijsko mnenje. Revizijski dokazi, na katerih temelji mnenje revizorja, morajo biti torej zadostni in ustrezni. Šele ustrezna revizijska dokumentacija omogoča, da izkušeni revizor, ki predhodno ni bil povezan z revizijskim poslom, spozna, če je bila revizija opravljena v skladu z zahtevami MSR in zakonskimi zahtevami, izide revizijskih postopkov, bistvene zadeve, sklepe o njih in pomembne strokovne presoje (8. odstavek MSR 230). Revizijska dokumentacija izpolnjuje zahteve MSR 230, če zagotavlja dokaze za revizorjevo osnovo za sklep o izpolnitvi revizorjevega glavnega cilja (iz 11. odstavka MSR 200) in dokaze, da je bila revizija načrtovana in izvedena v skladu z MSR ter ustreznimi zakonskimi in regulativnimi zahtevami. Namen revizije je namreč dati utemeljeno zagotovilo, da so računovodski izkazi kot celota brez bistveno napačnih navedb, kakršne povzročajo napake ali prevare.

24. Glede na podatke predloženih spisov je po mnenju sodišča pravilna presoja Agencije, da v konkretnem primeru iz revizijske dokumentacije ni razvidno, na kakšne način je tožnica kot pooblaščena revizorka ocenila, da bo naložba v C. prinašala gospodarske koristi, povezane s povečanjem vrednosti naložbe ter da naložbe ni potrebno oslabiti. Kot je razvidno iz obrazložitve izpodbijane odločbe (na straneh 5 ter 7 do 9), je Agencija predložene dokaze obravnavala in jih z ozirom na določbe MSR ocenila kot nezadostne. Na podlagi likvidnostnih težav družbe C. d.d., ki so razvidne iz javno dostopnih podatkov, je tudi po mnenju sodišča neupravičeno sklepati, da je bil namen (sicer še neizvedene dokapitalizacije) dokapitalizacije družbe realizacija bodočih donosov, ki bi izhajali iz poslovanja družbe. Iz spisov namreč dovolj jasno (in tudi nesporno) sledi, da družba C. d.d. posluje z izgubo. Navedeno izhaja iz letnega poročila družbe C. za leto 2012. Poroštva, ki so bila dana za poravnavo obveznosti C. d.d. do dobaviteljev, kažejo na to, da je predvidena plačilna nesposobnost odvisne družbe. Poroštvene pogodbe pa ima B. sklenjene še do leta 2016, kar vse kaže na to, da C. d.d. tudi v bodoče ne bo imel sredstev za poplačilo dobaviteljev in se bo vrednost družbe tudi v bodoče zmanjševala. Nejasno je torej, kako je mogoče povečati naložbo v družbo, ki je plačilno nesposobna do take mere, da ne more poravnavati obveznosti do svojih dobavitevljev. Povečanje vrednosti naložbe tako ni bilo upravičeno in skladno s SRS, revizijski dokazi, ki nakazujejo potrebo po povečanju vrednosti naložbe, pa posledično tudi po mnenju sodišča niso ustrezni. Revizijski dokazi so namreč potrebni v podporo revizorjevemu mnenju in poročilu. Po svoji naravi so kumulativni in pridobljeni predvsem iz revizijskih postopkov, lahko pa vključujejo tudi informacije, pridobljene iz drugih virov (prejšnje revizije, postopki obvladovanja kakovosti revizijskega podjetja, računovodske evidence organizacije). Tožnica sicer navaja razloge za svojo oceno, da je povečanje naložbe za 25 milijonov EUR ustrezno, vendar s svojimi navedbami ni uspela vzbuditi upravičenega dvoma v pravilnost tolmačenja uporabljenih pravil revidiranja (standardov) s strani Agencije (glej razlogovanje Vrhovnega sodišča v sodbi G 2/2004 z dne 13. 3. 2007). Po stališču Vrhovnega sodišča je namreč sodna presoja v konkretnem primeru zadržana, saj gre pri pravilih ocenjevanja vrednosti za pravila stroke, kar pomeni, da mora imeti v dvomu odločilno vlogo pri njihovi razlagi sektorski regulator. Iz revizijske dokumentacije tako ne izhaja, zakaj so predvidene bodoče gospodarske koristi iz predmetne naložbe glede na zgoraj povzete rezultate poslovanja družbe C. d.d., s katerimi je tožnica razpolagala ob pripravi revizijskega poročila. Tožnica pa s svojimi pojasnili ne prepriča, da vlaganja družbe B. d.o.o. v družbo C. d.d. v resnici pomenijo finančno naložbo in da ne gre (le) za tekoče odhodke, ki jih ima družba na podlagi sklenjenih poroštvenih pogodb.

25. Glede izračuna poštene vrednosti naložbe in posledične potrebe po oslabitvi naložbe je tudi po mnenju sodišča eden izmed ključnih revizijskih dokumentov (tj. ocena vrednosti nepremičnin) nerealističen. Revizijska pravila predstavljajo zapisana pravila stroke, ki jih je treba razlagati kot celoto. Mogoče jih je sicer razlagati in razumeti na različne načine, vendar pa to ne more pomeniti, da lahko v vsakem primeru obvelja več razlag, saj bi takšno stališče izničilo njihov normativni značaj (enako sodba Vrhovnega sodišča G 22/2011 z dne 10. 4. 2012). Za sklep, da je računovodska ocena v izkazih družbe B. d.o.o. glede dodatne pripoznave naložbe pravilna in da ni potrebe po njeni oslabitvi, po mnenju sodišča predložena dokumentacija ne zadostuje. Sodišče se namreč strinja s stališčem Agencije, da družba C. d.d. opravlja specifično dejavnost, kar bi bilo treba upoštevati pri oceni vrednosti nepremičnin, ki je bila podlaga za oceno poštene vrednosti, zmanjšane za stroške prodaje. Tožničin ugovor, da je bila ocena pripravljena na osnovi oddajanja zgradb ne pa obratov, sodišča ne prepriča, saj gre v konkretnem primeru za tako specifično dejavnost in za namensko zgrajene nepremičnine, kar ne omogoča razlikovanja med oddajanjem zgradb in oddajanjem obrata kot dejavnosti.

26. Glede na ugotovljene kršitve je po presoji sodišča Agencija tožnici utemeljeno izrekla opomin kot najblažji ukrep v postopku nadzora nad pooblaščenim revizorjem.

27. Po ugotovitvi, da je bila postopek pred izdajo izpodbijane odločbe pravilen in da je odločba pravilna in na zakonu utemeljena, je sodišče tožbo kot neutemeljeno zavrnilo na podlagi prvega odstavka 63. člena ZUS-1 pri čemer se sklicuje tudi na razloge, ki jih je v izpodbijani odločbi navedla tožena stranka v skladu s pooblastilom iz drugega odstavka 71. člena ZUS-1. Sodišče je v skladu s 115. členom ZRev-2 v zadevi odločilo na seji senata.

28. Ker je sodišče tožbo zavrnilo, tožnica na podlagi četrtega odstavka 25. člena ZUS-1 sama trpi stroške postopka tega postopka.

Datum zadnje spremembe:

13.10.2016

Podobni dokumenti:

• UPRS sodba I U 631/2015
• UPRS Sodba I U 1682/2019-24
• UPRS sodba I U 1423/2015