<< Nazaj na seznam zadetkov
AAAArial|Times New Roman

Višje sodišče v Ljubljani
Gospodarski oddelek

VSL Sklep I Cpg 450/2019
ECLI:SI:VSLJ:2019:I.CPG.450.2019

Evidenčna številka:VSL00029488
Datum odločbe:09.10.2019
Senat, sodnik posameznik:Maja Jurak (preds.), Milojka Fatur Jesenko (poroč.), Lidija Leskošek
Področje:CIVILNO PROCESNO PRAVO - PRAVO DRUŽB - SODNE TAKSE - SODNI REGISTER
Institut:sklep skupščine - izpodbijanje sklepov skupščine - ničnost sklepa skupščine - ugotovitev ničnosti vpisa v sodni register - sprememba tožbe - načelo ekonomičnosti postopka - plačilni nalog za plačilo sodne takse - ugovor zoper plačilni nalog za plačilo sodne takse - vrednost spornega predmeta - ugotovitev vrednosti spornega predmeta - sodna določitev vrednosti predmeta postopka - korekturna dolžnost sodišča

Jedro

Tožeča stranka utemeljeno opozarja, da se postopek ugotovitve ničnosti vpisa v sodni register začne z vložitvijo tožbe ter da gre nedvomno za pravdni postopek.

Pritožbeno sodišče soglaša s stališčem sodišča prve stopnje, da se pomen tega postopka za tožečo stranko kaže v obsegu razveljavitve oziroma ugotovitve ničnosti omenjenega sklepa skupščine tožene stranke, ki se nanaša na tožničino imetništvo 3.218 delnic tožene stranke, pri čemer je njihovo vrednost nedvomno možno izraziti v denarju.

Izrek

I. Pritožbi zoper sklep sodišča prve stopnje V Pg 113/2019-11 z dne 17.4.2019 se ugodi in se izpodbijani sklep spremeni tako, da se sprememba tožbe dopusti.

II. Pritožba zoper sklep sodišča prve stopnje V Pg 113/2019-21 z dne 20.6.2019 se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

III. Odločitev o stroških pritožbenega postopka glede sklepa sodišča prve stopnje V Pg 113/2019-11 z dne 17.4.2019 se pridrži za končno odločbo, pravdni stranki pa sami nosita svoje stroške pritožbenega postopka glede sklepa sodišča prve stopnje V Pg 113/2019-21 z dne 20.6.2019.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je s sklepom V Pg 113/2019-11 z dne 17.4.2019 odločilo, da se sprememba tožbe ne dovoli. S sklepom V Pg 113/2019-21 z dne 20.6.2019 pa je zavrnilo ugovor tožeče stranke z dne 14.5.2019 zoper nalog za doplačilo sodne takse opr. št. V Pg 113/2019 z dne 23.4.2019.

2. Zoper oba sklepa sodišča prve stopnje se je pravočasno pritožila tožeča stranka. Uveljavlja vse pritožbene razloge iz prvega odstavka 338. člena Zakona o pravdnem postopku (Ur. l. RS, št. 26/99 s spremembami, ZPP) v zvezi s 366. členom ZPP. Višjemu sodišču predlaga, da pritožbi zoper sklep z dne 17.4.2019 ugodi in izpodbijani sklep spremeni tako, da v celoti dovoli spremembo tožbe; podredno predlaga, da pritožbeno sodišče pritožbi ugodi in izpodbijani sklep razveljavi ter zadevo vrne sodišču prve stopnje v nov postopek. V zvezi s pritožbo zoper sklep z dne 20.6.2019 pa predlaga, da ji pritožbeno sodišče ugodi in izpodbijani sklep razveljavi ter zadevo vrne sodišču prve stopnje v ponovno odločanje. Priglasila je pritožbene stroške.

3. Pritožbi tožeče stranke sta bili vročeni toženi stranki, ki v pravočasnih dogovorih na pritožbi predlaga njuno zavrnitev in naložitev stroškov pritožbenega postopka tožeči stranki.

4. Pritožba zoper sklep z dne 17.4.2019 je utemeljena, pritožba zoper sklep z dne 20.6.2019 pa ni utemeljena.

Glede pritožbe zoper sklep z dne 17.4.2019:

5. Tožeča stranka lahko do konca glavne obravnave spremeni tožbo (prvi odstavek 184. člena ZPP). Sprememba tožbe je sprememba istovetnosti zahtevka, povečanje obstoječega zahtevka ali uveljavljanje drugega zahtevka poleg obstoječega (drugi odstavek 184. člena ZPP). Ko je tožba vročena toženi stranki, je za spremembo potrebna njena privolitev; vendar lahko sodišče dovoli spremembo, čeprav se tožena stranka temu upira, če misli, da bi bilo to smotrno za dokončno ureditev razmerja med strankama. Šteje se, da sprememba tožbe ni smotrna za dokončno ureditev razmerja med strankama, če bi zaradi tega prišlo do spremembe stvarne pristojnosti sodišča (prvi odstavek 185. člena ZPP).

6. Tožeča stranka je s tožbo z dne 21.1.2019 (list. št. 1 do 11 spisa) zahtevala razveljavitev sklepa skupščine tožene stranke z dne 21.12.2018 o izključitvi manjšinskih delničarjev.1 Podredno je zahtevala ugotovitev ničnosti omenjenega sklepa skupščine tožene stranke. S pripravljalno vlogo z dne 20.3.2019 (list. št. 37 do 40 spisa) je tožbo spremenila na način, da je (tako v zvezi s primarnim kot tudi podrednim zahtevkom) zahtevala še ugotovitev ničnosti vpisa spremembe v sodnem registru z dne 18.2.2019 pri toženi stranki (izvedenem na podlagi sklepa Okrožnega sodišča v Ljubljani, opr. št. Srg 2019/6746 z dne 18.2.20192), s katerim se je v sodni register vpisal omenjeni sklep skupščine tožene stranke z dne 21.12.2018 o izključitvi manjšinskih delničarjev. Tožena stranka je takšni spremembi tožbe nasprotovala.

7. Drži sicer, da imata prvotni in novi zahtevek (ki ga tožeča stranka uveljavlja poleg prvotnega) različni pravni podlagi (390. oziroma 395. člen Zakona o gospodarskih družbah (Ur. l. RS, št. 42/06 s spremembami, ZGD-1) ter 41. člen Zakona o sodnem registru (Ur. l. RS, št. 13/94 s spremembami, ZSReg)), vendar pa je zmotno stališče sodišča prve stopnje, da zadevna sprememba tožbe skladno z drugim odstavkom 182. člena ZPP ni mogoča, ker naj bi bila za obravnavanje zahtevka za ugotovitev ničnosti vpisa v sodni register predpisana druga vrsta postopka, in sicer registrski oziroma nepravdni postopek. Tožeča stranka namreč v pritožbi utemeljeno opozarja, da se postopek ugotovitve ničnosti vpisa v sodni register začne z vložitvijo tožbe ter da gre nedvomno za pravdni postopek. Sodna praksa v zvezi s tem je enotna.3 Prav tako sta za prvotni in novi zahtevek nadalje podani tudi stvarna in krajevna pristojnost sodišča prve stopnje (1. točka prvega odstavka 482. člena oziroma 2. točka 483. člena ZPP ter 48. člen ZPP). Objektivna kumulacija zahtevkov, kot jo z zadevno spremembo tožbe uveljavlja tožeča stranka, je tako skladno z določbo drugega odstavka 182. člena ZPP dopustna.

8. V predmetni zadevi je zato potrebno oceniti le še, ali je kljub nasprotovanju tožene stranke smotrno, da se zaradi dokončne ureditve razmerij med pravdnima strankama dopusti obravnavanje po spremenjeni tožbi4 (prvi odstavek 185. člena ZPP).

9. Načelo ekonomičnosti (11. člen ZPP) zahteva, da se, kadar je to mogoče, „izkoristi“ že zbrano procesno gradivo in omogoči dokončna ureditev spora. To je tudi v skladu z zahtevo po učinkovitem sodnem varstvu, saj bo morala v nasprotnem primeru tožeča stranka vložiti novo tožbo, v novem postopku pa bo treba začeti vse od začetka. Zato je prav, da sodišče dovoli spremembo tožbe, če se je s tem mogoče izogniti novi tožbi.5 Po drugi strani pa je treba prav v interesu ekonomičnosti postopka preprečiti spreminjanje tožbe proti volji tožene stranke takrat, kadar spremenjeni zahtevek s prvotnim zahtevkom nima prave zveze. Vendar pa v konkretnem primeru ne gre za tak primer, saj je novi tožbeni zahtevek povsem v zvezi s prvotnim tožbenim zahtevkom (razveljavitev oziroma ugotovitev ničnosti sklepa skupščine tožene stranke z dne 21.12.2018 o izključitvi manjšinskih delničarjev ter ugotovitev ničnosti vpisa spremembe v sodnem registru z dne 18.2.2019 pri toženi stranki, s katerim se je v sodni register vpisal omenjeni sklep skupščine tožene stranke). Tako bi bilo veliko bolj neekonomično, če bi morala tožeča stranka vložiti novo tožbo, povezano z novimi visokimi stroški, sodišče pa bi bilo obremenjeno z reševanjem zadeve popolnoma od začetka, čeprav sta v sedaj obravnavanem sporu pravdni stranki že podali obširne navedbe in predložili oziroma predlagali izvedbo številnih dokazov. Prav tako pa po oceni pritožbenega sodišča predmetni postopek z obravnavanjem po spremenjeni tožbi ne bo dolgotrajnejši, kot če bi sodišče zadevo končalo z obravnavo po prvotni tožbi.

10. Pritožbeno sodišče je po obrazloženem ugodilo pritožbi in sklep sodišča prve stopnje spremenilo tako, da je spremembo tožbe dopustilo (3. točka 365. člena ZPP).

Glede pritožbe zoper sklep z dne 20.6.2019:

11. V predmetni zadevi je tožeča stranka dne 21.1.2019 vložila tožbo, s katero zahteva razveljavitev sklepa skupščine tožene stranke z dne 21.12.2018 o izključitvi manjšinskih delničarjev, podredno pa ugotovitev ničnosti omenjenega sklepa skupščine tožene stranke.6 Tožeča stranka je v tožbi ocenila vrednost spornega predmeta na 10.000,00 EUR. Glede na navedeno vrednost spornega predmeta je tožeča stranka ob vložitvi tožbe plačala sodno takso za redni postopek po tar. št. 1111 taksne tarife Zakona o sodnih taksah (Ur. l. RS, št. 27/08 s spremembami, ZST-1) v znesku 540,00 EUR (red. št. 3 spisa). Tožena stranka je v prvi pripravljalni vlogi z dne 8.4.2019 (red. št. 9 spisa) ugovarjala nepravilnost ugotovljene vrednosti spornega predmeta in sodišču prve stopnje smiselno predlagala, da na podlagi 31. člena ZST-1 določi pravo vrednost zahtevka. Sodišče prve stopnje je temu predlogu tožene stranke sledilo ter s sklepom V Pg 113/2019-10 z dne 17.4.2019 vrednost spornega predmeta določilo v višini 199.837,80 EUR, in sicer glede na znesek denarne odpravnine7, do katerega bi bila tožnica upravičena kot izključeni manjšinski delničar tožene stranke (red. št. 10 spisa). Glede na to določitev vrednosti je sodišče prve stopnje tožeči stranki s plačilnim nalogom za plačilo sodne takse z dne 23.4.2019 naložilo, da poravna premalo plačano sodno takso za redni postopek v znesku 2.685,00 EUR (red. št. 12 spisa). Zoper navedeni plačilni nalog sodišča prve stopnje je tožeča stranka vložila pravočasen ugovor, v katerem je smiselno navedla, da je bila sodna taksa s tem plačilnim nalogom odmerjena neutemeljeno, ker je sodno takso za postopek na prvi stopnji že poravnala v višini, ki je bila odmerjena glede na vrednost spornega predmeta, kot jo je sama pravilno navedla v tožbi. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom ugovor tožeče stranke zavrnilo kot neutemeljen.

12. Tožeča stranka v pritožbi sodišču prve stopnje očita, da je sodno takso odmerilo od nepravilno določene vrednosti spornega predmeta, saj se pomen zadevnega postopka zanjo ne kaže v znesku denarne odpravnine, pač pa v tem, da bi ostala delničarka tožene stranke, kar pa ni premoženjska kategorija.

13. ZST-1 določa v četrtem poglavju (določila 19. do 32. člena) način ugotovitve vrednosti predmeta oziroma zahtevka, ki se v posameznih vrstah postopkov vzame kot podlaga za odmero sodne takse. V 19. členu je določeno, da se sodne takse plačujejo od vrednosti zahtevka oziroma predmeta, če je ta ocenljiv, oziroma od vrednosti, določene po zakonu. Kot podredno pravno podlago določa uporabo določb ZPP, ki se nanašajo na ugotovitev vrednosti spornega predmeta. Odločilna je vrednost zahtevka oziroma predmeta ob vložitvi vloge oziroma opravi dejanja. Če se tožbeni zahtevek ne nanaša na denarni znesek (in takšen je tudi obravnavani primer), je (načeloma) odločilna vrednost spornega predmeta, ki jo je tožeča stranka navedla v tožbi (drugi odstavek 44. člena ZPP), ob tem pa ZPP v tretjem odstavku 44. člena določa korektivno dolžnost sodišča glede vrednosti spornega predmeta, če je od tega odvisna stvarna pristojnost sodišča. Vendar v predmetni zadevi ne gre za tak primer, pač pa se je zastavilo vprašanje pravilne vrednosti predmeta kot podlage za odmero sodne takse. V takšnem primeru, torej če se pojavi utemeljen sum, da je stranka vrednost predmeta oziroma zahtevka ocenila prenizko, pa ZST-1, kot specialen predpis, v 31. členu prav tako nalaga sodišču korektivno dolžnost, da na primeren način preveri in določi pravo vrednost predmeta oziroma zahtevka. Na tak način ravna sodišče tudi na ugovor druge stranke, da je navedena vrednost zahtevka oziroma predmeta nepravilna.

14. Res je sodišče prve stopnje v predzadnji povedi 5. točke obrazložitve sklepa o določitvi vrednosti spornega predmeta V Pg 113/2019-10 z dne 17.4.20198 pomotoma zapisalo, da lahko v primeru uspeha v tem postopku tožeča stranka pričakuje izplačilo odpravnine, vendar iz konteksta celotne obrazložitve navedenega sklepa nedvomno izhaja, da je imelo vseskozi v mislih uspeh tožeče stranke pri izpodbijanju oziroma uveljavljanju ničnosti skupščinskega sklepa tožene stranke z dne 21.12.2018 o izključitvi manjšinskih delničarjev. Pritožbeno sodišče soglaša s stališčem sodišča prve stopnje, da se pomen tega postopka za tožečo stranko kaže v obsegu razveljavitve oziroma ugotovitve ničnosti omenjenega sklepa skupščine tožene stranke, ki se nanaša na tožničino imetništvo 3.218 delnic9 tožene stranke, pri čemer je njihovo vrednost nedvomno možno izraziti v denarju.10 Sodišče prve stopnje se je pri tem utemeljeno oprlo na višino denarne odpravnine za delnico (62,10 EUR), kot je določena v točki 3.3 zadevnega skupščinskega sklepa tožene stranke z dne 21.12.201811 ter tako določilo vrednost spornega predmeta v višini 199.837,80 EUR, ki je tudi po oceni pritožbenega sodišča v konkretni zadevi ustrezna.12

15. V skladu z drugim odstavkom 32. člena ZST-1 se v primeru, če sodišče po 31. členu ZST-1 določi novo vrednost predmeta, vzame kot podlaga za plačilo takse nova vrednost. Če je nova vrednost višja od prvotne, mora stranka doplačati ustrezen del takse. Glede na vrednost spornega predmeta, kot jo je določilo sodišče prve stopnje s sklepom V Pg 113/2019-10 z dne 17.4.2019, sodna taksa po tarif. št. 1111 ZST-1 znaša 3.225,00 EUR, tako da tožeča stranka ni plačala celotne takse za postopek na prvi stopnji. Sodišče prve stopnje jo je zato, ob upoštevanju že plačane takse v višini 540,00 EUR, s plačilnim nalogom z dne 23.4.2019 pravilno pozvalo k njenemu doplačilu v znesku 2.685,00 EUR, njen ugovor zoper navedeni plačilni nalog pa je utemeljeno zavrnilo.

16. S tem je pritožbeno sodišče odgovorilo na pritožbene navedbe, ki so odločilnega pomena (prvi odstavek 360. člena ZPP).

17. Po obrazloženem, in ker pritožbeno sodišče ob preizkusu izpodbijanega sklepa po uradni dolžnosti v skladu z drugim odstavkom 350. člena v zvezi s 366. členom ZPP ni ugotovilo uradoma upoštevnih kršitev, je o pritožbi odločilo, kot je razvidno iz II. točke izreka tega sklepa (2. točka 365. člena ZPP).

Odločitev o stroških pritožbenega postopka:

18. Pritožbeni stroški v zvezi z vmesnim procesnim sklepom, ki se nanaša na spremembo tožbe (V Pg 113/2019-11 z dne 17.4.2019), bodo delili usodo pravdnih stroškov (uspeha strank v postopku), zaradi česar je pritožbeno sodišče odločilo, da se odločitev o povrnitvi teh pritožbenih stroškov pravdnih strank pridrži za končno odločbo (smiselna uporaba drugega odstavka 165. člena ZPP).

19. O stroških pritožbenega postopka v zvezi s sklepom o ugovoru zoper nalog za plačilo sodne takse (V Pg 113/2019-21 z dne 20.6.2019) je pritožbeno sodišče odločilo v skladu s prvim odstavkom 165. člena ter prvim odstavkom 154. in 155. člena ZPP. Tožeča stranka s pritožbo ni uspela, tožena stranka pa z odgovorom na pritožbo v ničemer ni prispevala k dodatni razjasnitvi zadeve, zato pravdni stranki krijeta sami svoje stroške pritožbenega postopka.

-------------------------------
1 Notarski zapisnik poteka in sklepov 30. seje skupščine tožene stranke z dne 21.12.2018 v prilogi A3 spisa.
2 Priloga A29 spisa.
3 Npr. sklep Vrhovnega sodišča RS, opr. št. III R 36/2003 z dne 17.4.2003, sodbi Višjega sodišča v Ljubljani, opr. št. II Cpg 1052/2014 z dne 18.2.2015 in opr. št. I Cpg 1118/2017 z dne 5.7.2018, sklep Višjega sodišča v Ljubljani, opr. št. I Cpg 1148/2016 z dne 5.1.2017 ter sodba in sklep Višjega sodišča v Ljubljani, opr. št. I Cp 2712/2013 z dne 2.4.2014.
4 Navedbe tožene stranke v odgovoru na pritožbo v zvezi s preuranjenostjo tožbe za ugotovitev ničnosti vpisa spremembe v sodnem registru pri toženi stranki z dne 18.2.2019 so neutemeljene. ZSReg v 41. členu namreč določa, da je potrebno tožbo za ugotovitev ničnosti vpisa vložiti v 30 dneh od dneva, ko je zainteresirana oseba izvedela za razloge ničnosti ter da tožba ni več dopustna, ko pretečejo tri leta od vpisa. Ker je bil sporni vpis spremembe pri toženi stranki že opravljen (priloga A29 spisa), tožeča stranka pa je po lastnih navedbah za razloge ničnosti vpisa očitno že izvedela (list. št. 37 spisa), ni odločilno, ali je sklep o vpisu sporne spremembe že pravnomočen. Tožba za ugotovitev ničnosti vpisa je samostojno pravno sredstvo, ki ni odvisno od predhodno vložene pritožbe zoper sklep o vpisu v sodni register (podobno npr. sodba Višjega sodišča v Ljubljani, opr. št. II Cpg 1052/2014 z dne 18.2.2015 in sklep Višjega sodišča v Ljubljani, opr. št. I Cpg 718/2011 z dne 14.9.2011).
5 Podobno npr. sklep Višjega sodišča v Ljubljani, opr. št. II Cpg 1111/2016 z dne 27.10.2016 ter D. Wedam Lukić, Pravdni postopek, Zakon s komentarjem, GV Založba, Ljubljana 2009, 2. knjiga, stran 205 in naslednje.
6 Tožeča stranka je nato tožbo z vlogo z dne 20.3.2019 spremenila na način, da je (tako v zvezi s primarnim kot tudi podrednim zahtevkom) zahtevala še ugotovitev ničnosti vpisa spremembe v sodnem registru z dne 18.2.2019 pri toženi stranki (izvedenem na podlagi sklepa Okrožnega sodišča v Ljubljani, opr. št. Srg 2019/6746 z dne 18.2.2019), s katerim se je v sodni register vpisal omenjeni sklep skupščine tožene stranke z dne 21.12.2018 o izključitvi manjšinskih delničarjev. Sodišče prve stopnje omenjene spremembe tožbe ni dopustilo, pritožbeno sodišče pa je s predmetnim sklepom pritožbi tožeče stranke ugodilo in takšno spremembo tožbe dopustilo. Zaradi takšne spremembe tožbe se po presoji pritožbenega sodišča vrednost spornega predmeta, kot jo je določilo sodišče prve stopnje s sklepom V Pg 113/2019-10 z dne 17.4.2019 (199.837,80 EUR) ne bo spremenila.
7 Izpodbijani sklep skupščine tožene stranke z dne 21.12.2018 ter seznam prisotnih delničarjev v prilogi A3 spisa.
8 Po presoji pritožbenega sodišča je v ugovoru zoper plačilni nalog (ter posledično v pritožbi zoper sklep o tem ugovoru) dopustno izpodbijati tudi sodno določeno vrednost spornega predmeta. Pravica stranke do pravnega sredstva zoper odmerjeno višino sodne takse bi bila namreč zgolj navidezna v primeru, če stranke zatrjevane kršitve določb ZST-1 (19. do 30. člen ZST-1) glede določitve vrednosti predmeta postopka zaradi odmere sodne takse, ne bi imele pravice uveljavljati v ugovoru zoper plačilni nalog po 34.a členu ZST-1, ki v tem smislu predstavlja končno (incidenčno) odločbo. Ob drugačni razlagi, po kateri je preizkus sodno določene vrednosti spornega predmeta dopusten šele ob pritožbi zoper odločbo o tožbenem zahtevku, bi bilo poseženo v pravico stranke do sodnega varstva oziroma do učinkovitega pravnega sredstva. Stranke, ki takse ne plačajo v prepričanju, da je bila taksa napačno odmerjena, namreč tvegajo, da se bo štelo, da je tožba umaknjena, s čimer je poseženo v njihovo pravico do sodnega varstva.
9 Seznam prisotnih delničarjev na 30. seji skupščine tožene stranke z dne 21.12.2018 v prilogi A3 spisa.
10 Da je tožbeni zahtevek nepremoženjske narave, ne pomeni, da njegove vrednosti (za potrebe odmere sodne takse) ni mogoče določiti v denarju (podobno npr. sklep Višjega sodišča v Ljubljani, opr. št. I Cpg 43/2019 z dne 2.7.2019). Navedeno jasno izhaja tudi iz 2. odstavka 30. člena ZST-1.
11 Priloga A3 spisa.
12 Podobno npr. tudi sklep Višjega sodišča v Ljubljani, opr. št. I Cpg 43/2019 z dne 2.7.2019.


Zveza:

RS - Ustava, Zakoni, Sporazumi, Pogodbe
Zakon o pravdnem postopku (1999) - ZPP - člen 11, 182, 182/2, 184, 184/2, 185, 185/1
Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1 - člen 390, 395
Zakon o sodnem registru (1994) - ZSReg - člen 41
Zakon o sodnih taksah (2008) - ZST-1 - člen 19, 31, 32, 32/2
Datum zadnje spremembe:
22.02.2020

Opombe:

P2RvYy0yMDE1MDgxMTExNDM1NDI5